Domingo, 19 de Maio de 2019  
 
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Áreas de atuação

Direito Empresarial (Comercial):

  • Societário: organiza e planeja as sociedades empresárias, elaborando contratos de constituição, alteração e distratos, bem como, contratos de incorporação, cisão, fusão e liquidação e ainda ações de dissolução total ou parcial da sociedade empresária;

  • Recuperação Judicial: faz estudos de viabilidade da empresa e requer a recuperação judicial da mesma;

  • Falência: acompanha o processo falimentar e também de autofalência;

    Contratos Mercantis e Bancários: Realizamos a análise e elaboração de contratos mercantis e também acompanha processos de execução. Elaboramos procedimentos de negociação e renegociação de passivos junto às instituições financeiras para alongamento do perfil de dívida.
  • Avaliação de Empresas: Indicação e acompanhamento de processos para avaliação de empresas através de criteriosa análise econômica, com profissionais especialistas nesta área. Entendemos que o propósito da avaliação de empresa é de opinar o valor de mercado da empresa que compreende a participação dos quotistas (ou acionistas) controladores. Na determinação do valor estimado, este deve ter por parâmetro o conceito de “valor de mercado”, o qual é geralmente definido como o mais alto preço, expresso em termos de moeda ou valor equivalente em moeda, possível de se obter em um mercado aberto e sem restrições, entre partes informadas e prudentes, agindo com independência e sem qualquer coação. O “valor de mercado” de uma empresa é geralmente uma função de diversos fatores, tais como:
  1. a natureza dos negócios da empresa;
  2. o tamanho da empresa;
  3. histórico e possíveis fluxos de caixa ou lucros futuros (prováveis);
  4. garantias prestadas por ativos possuídos, com base na avaliação patrimonial;
  5. condições econômicas e da indústria em geral e custo da implantação de empreendimento econômico semelhante;
  6. confronto com valores obtidos em avaliações econômico-financeiras de empresas similares, e com valores de mercado de empresas internacionais comparáveis; e
  7. endividamento geral da empresa.

 

 “Valor de mercado”, como acima definido, é um conceito de valor que pode ser igual ou não ao “preço de venda” que poderia ser obtido se as quotas (ou ações) fossem vendidas em uma transação real de mercado. Em uma aquisição real de mercado, um comprador, para reduzir ou eliminar competição visando obter uma economia de escala e/ou uma sinergia em seu negócio, poderá pagar um preço maior do que outros compradores, fato que deverá ser levado em consideração na avaliação. Desde que se tenha conhecimento prévio de eventuais interessados na compra da referida participação e seus objetivos. Isto implica dizer, que ao valorar uma empresa devemos levar em conta uma ampla gama de fatores peculiares a este empreendimento.

Due Diligence: Acompanhamento deste procedimento em todas as suas fases, podendo patrocinar tanto os titulares da empresa que sofrerá o procedimento, como os empreendedores que farão à aquisição (fusão ou incorporação) da empresa. O termo “due diligence” tem como origem um conceito do Direito Romano “diligentia quam suis rebus”, isto é, a diligência de um cidadão em gerenciar suas coisas. Este conceito foi introduzido no Direito norte-americano, mais precisamente após a promulgação do Securities Exchange Act de 1933 e a instituição de regras sobre a responsabilidade de compradores e vendedores na prestação de informações em procedimentos de aquisição de empresas.

A expressão “due diligence” traduzida literalmente significa “devida cautela ou diligência”. No entanto, tal significado talvez não corresponda à abrangência do procedimento no universo empresarial. Os procedimentos de “due diligence” foram largamente aplicados no universo empresarial, tornando-se um mecanismo essencial nas situações de aquisições de empresas ou realização de investimentos em determinada empresa, possibilitando, assim, ao adquirente ou investidor realizar uma investigação prévia das reais condições da empresa.
Apesar de muitos profissionais associarem o termo "due diligence" a procedimentos de auditoria legal e financeira, que envolvem fusões, reorganizações societárias, aquisições, e investimentos, pouco se comenta sobre o surgimento desta atividade e os motivos que a tornaram essencial na prática empresarial moderna. Alguns remontam sua origem nos Estados Unidos, mais precisamente após a promulgação do Securities Exchange Actde 1933, com a instituição de regras sobre a responsabilidade de compradores e vendedores na prestação de informações, em procedimentos de aquisição de empresas.

Autores como Lajoux e Elson confirmam que a origem das "due diligences", remonta a tempos antigos: teria sido desenvolvida a partir de um conceito do Direito Romano, como mencionamos acima, "diligentia quam suis rebus" (diligencia de um cidadão em gerenciar suas coisas) que foi trazido para a Common Law e já era adotado em decisões judiciais antigas. Porém, o conceito foi melhor depurado após decisões de Cortes norte-americanas, se tornando então aceito no ordenamento juridico-comercial norte americano. Independentemente de suas origens, foi mesmo na prática empresarial que a "due diligence" ganhou forma e se tornou um procedimento comum no mundo inteiro. Uma consequência da autonomia da vontade das partes que, fixando livremente certas práticas, criaram este mecanismo que garante ao adquirente ou investidor a possibilidade de realizar uma investigação prévia sobre a empresa a ser adquirida ou que receberá investimentos (que será denominada "empresa-alvo"). Por isso mesmo, é utilizada nas mais diversas circunstâncias, tanto em operações envolvendo fusões e aquisições de negócios como no planejamento de reestruturações societárias, operações financeiras complexas, processos de privatização de empresas estatais, dentre outros (doravante denominadas de "transação" ou "transações").

Tanto é fato, que o processo, ou o procedimento de "due diligence" não existe como figura jurídica autônoma na legislação pátria. Nem sequer, algum dispositivo legal que faça alguma menção a este procedimento. Assim, é melhor entendê-la como uma metodologia que, antes de tudo, é fruto da prudência e do bom senso das partes, e não uma obrigação legal. Em poucas palavras, uma "due diligence" é a prova incontestável de que a velha máxima popular, "mais vale prevenir que remediar", é verdadeira.

No universo empresarial as variáveis de análise e procedimentos de “due diligence” devem acompanhar as necessidades de cada empresa naquele determinado momento. Nesse sentido, foram desenvolvidas diversas espécies de “due diligence” especificas para cada caso concreto, tais como: (i) “due diligence” jurídica, (ii) financeira e (iii) ambiental.

 

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Direito Ambiental

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Direito Tributário

Direito Do Trabalho


Direito Imobiliário

Contratos

Desembaraço Documental

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